Jednoosobowa działalność gospodarcza – wady i zalety
W realiach polskiej gospodarki jednoosobowa działalność gospodarcza pozostaje zdecydowanie najbardziej popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Wynika to po części z faktu, że to naturalny wybór osób, które chcą prowadzić działalność gospodarczą w pojedynkę (choć jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy jednoosobowe spółki akcyjne także z powodzeniem mogą funkcjonować), a po części z faktu, że ta forma prowadzenia działalności gospodarczej jest zdecydowanie najprostsza. Nie wymaga rejestrowania w KRS, nie jest podwójnie opodatkowana, nie wymaga prowadzenia ksiąg rachunkowych (tzw. pełnej księgowości). Taka firma jest zatem również zdecydowanie najtańsza w prowadzeniu, co również jest bardzo kuszące.
Jednoosobowa działalność gospodarcza posiada jednak również liczne wady, a zdecydowanie najistotniejsza sprowadza się do zakresu odpowiedzialności przedsiębiorcy. Otóż, jednoosobowy przedsiębiorca, za wszelkie zobowiązania powstałe w związku z prowadzoną działalnością, ponosi odpowiedzialność cały swoim majątkiem. Jeżeli działalność gospodarcza się rozwija i obroty rosną, rośnie również ryzyko przedsiębiorcy. Z czasem zatem zachodzi konieczność zmiany formy prowadzonej działalności gospodarczej.
Dlaczego warto się przekształcić?
Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę zoo ma tę niezaprzeczalną zaletę, że w zasadzie wyklucza odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki (istnieje tylko kilka marginalnych wyjątków od tej zasady). W pierwszej kolejności za zobowiązania spółki odpowiada sama spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która ma osobowość prawną. Dopiero kiedy majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie zobowiązań spółki, odpowiedzialność będą ponosili członkowie zarządu. Choć w mniejszych spółkach często to wspólnicy zasiadają w jej zarządzie, to jednak członkowie zarządu mogą stosunkowo łatwo uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki składając w odpowiednim czasie wniosek o ogłoszenie upadłości spółki. Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z o.o. skutkuje także większym prestiżem i wiarygodnością dla potencjalnych kontrahentów. Taki podmiot wydaje się większy, poważniejszy i bardziej godny zaufania, choćby miała to być jednoosobowa spółka z o.o. Z tych względów wielu przedsiębiorców zastanawia się jak zmienić firmę jednoosobową w spółkę z o.o.
Spółka z o.o. to nie tylko plusy
Oczywiście, spółka z ograniczoną to nie tylko zalety, ale również wady. Z pewnością jest to spółka droższa w funkcjonowaniu i wymaga zdecydowanie więcej formalizmów. Jej rozliczenia muszą opierać się o księgi rachunkowe, musi składać coroczne sprawozdania finansowe, a przede wszystkim, jest podwójnie opodatkowana. W pierwszej kolejności, od dochodu wypracowanego przez spółkę, odprowadzany jest podatek dochodowy od osób prawnych (CIT), a następnie, w razie wypłaty dywidendy wspólnikom, ci zobowiązani są do zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT). Okazuje się jednak, że bezpieczeństwo prowadzonego biznesu jest dla przedsiębiorców bardzo istotna, ponieważ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to zdecydowanie najpopularniejsza ze wszystkich spółek handlowych.
Zalety przekształcenia
Jednoosobowi przedsiębiorcy, zamiast przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, często rozważają zawiązanie nowej spółki z o.o. i przeniesienie tam działalności gospodarczej. Rozwiązanie to ma jednak bardzo istotną wadę. Jest mniej korzystne niż przekształcenie działalności w spółkę zoo o tyle, że spółka z o.o., po przekształceniu, staje się bezpośrednim kontynuatorem przedsiębiorstwa. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
To oznacza, że bez żadnych aneksów i zmian, automatycznie, spółka z o.o. staje się stroną wszystkich umów zawartych przez przedsiębiorcę, a nowa spółka, co do zasady, nie musi od nowa występować o koncesje czy zezwolenia, które wcześniej uzyskał przedsiębiorca. To aspekt, którego nie da się pominąć, tak jeśli chodzi o wygodę przedsiębiorcy przekształcanego, jak i ich wiarygodność w oczach potencjalnych kontrahentów, banków, leasingodawców itd.
Jak przekształcić działalność gospodarczą w spółkę zoo
Jednoosobową działalność gospodarczą można przekształcić w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną. Wynika to z faktu, że dopuszczalne jest istnienie i funkcjonowanie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i jednoosobowych spółek akcyjnych. Dotychczasowy przedsiębiorca, po przekształceniu, staje się jedynym wspólnikiem przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej. O tym, jak przekształcić działalność gospodarczą w spółkę zoo decydują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Cała procedura rozpoczyna się od przygotowania planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami: projektem oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy, projektem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wyceną składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego oraz sprawozdania finansowego sporządzanego dla celów przekształcenia. Plan przekształcenia musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego i powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.
Co niezwykle istotne, plan przekształcenia przedsiębiorcy należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.
Następnie, przedsiębiorca składa oświadczenie o przekształceniu, które musi zawierać: 1) typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca; 2) wysokość kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego; 3) zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane; 4) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej. Oświadczenie o przekształceniu również musi być sporządzone w formie aktu notarialnego.
W dalszej kolejności należy zawrzeć umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – także w formie aktu notarialnego.
Końcowo, wszyscy członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składają wniosek o wpis do KRS. Z chwilą wpisu w rejestrze przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą. Wtedy też przedsiębiorca winien złożyć wniosek o wykreślenie z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Dodatkowym obowiązkiem zarządu przekształconej spółki, jest dokonanie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o przekształceniu.
Podsumowanie
Jak wynika z powyższego, przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę zoo nie jest procedurą najprostszą. Wymaga koordynacji pomiędzy służbami księgowymi, notariuszem, biegłym rewidentem oraz radcami prawnymi i adwokatami, którzy najczęściej działania wszystkich wymienionych podmiotów koordynują, przygotowują dokumenty oraz składają wniosek o wpis do KRS. Wieloletnie doświadczenie naszej Kancelarii pozwoliło skutecznie przeprowadzić dziesiątki takich przekształceń, i to podmiotów z wielu branż i gałęzi gospodarki. Obsługa prawna spółek jest jedną z naszych wiodących specjalizacji. Warto zaufać doświadczeniu.
