Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to najczęściej wybierana forma prawna ze wszystkich spółek handlowych występujących w polskim porządku prawnym. Spółka z o.o. posiada osobowość prawną, co oznacza, że jest całkowicie odrębnym podmiotem od wspólników czy nawet Członków jej Zarządu. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zatem nie tylko zaciągać zobowiązania ale też może pozywać i być pozywana. Co się z tym wiąże, w pierwszej kolejności za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę, odpowiedzialność będzie ponosiła sama spółka.
Odpowiedzialność spółki z oo nie doznaje żadnych ograniczeń w tym sensie, że spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem. Należy bowiem wiedzieć, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoba prawna, posiada swój własny majątek, odrębny od majątków wspólników. Często jednak zdarza się, że majątek spółki nie wystarcza do spłaty wszystkich zobowiązań. Wtedy powstaje pytanie o odpowiedzialność wspólników spółki z oo.
Jaka sama nazwa tej spółki wskazuje, jej istotą jest ograniczona odpowiedzialność. Spółka ta jest tak chętnie wybierana przez przedsiębiorców właśnie z uwagi na relatywnie daleko idące bezpieczeństwo prowadzenia biznesu. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością muszą istnieć przynajmniej dwa organy: Zgromadzenie Wspólników (w którym zasiadają wszyscy wspólnicy spółki) oraz Zarząd (który może być jedno lub wieloosobowy). W niektórych spółkach z o.o. funkcjonuje jeszcze rada nadzorcza.
Zasadą, która doznaje bardzo nielicznych i skrajnie rzadkich wyjątków, jest to, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Szczególnie w mniejszych spółkach często zdarza się jednak, że jeden lub więcej wspólników zasiada jednocześnie w Zarządzie spółki. Ten fakt ma ogromne znaczenie w kontekście odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Zarząd jest organem prowadzącym sprawy spółki i reprezentującym spółkę na zewnątrz
Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie wierzycieli spółki, taką odpowiedzialność przejmują członkowie Zarządu. Odpowiedzialność Członków Zarządu powstaje jednak dopiero, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Jeżeli Członków Zarządu jest więcej, ich odpowiedzialność jest solidarna, tj. wierzyciel może zwrócić się do każdego z nich o zapłatę całości zobowiązania. Jeżeli w zarządzie zasiada tylko jedna osoba – najczęściej prezes spółki z oo odpowiedzialność za zobowiązania spółki w całości spocznie na tej osobie.
Odpowiedzialność Zarządu spółki z jej zobowiązania nie jest jednak absolutna i Zarząd spółki, swoim przytomnym działaniem, może się od niej uwolnić.
W tym celu musi wykazać, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
Może więc zdarzyć się tak, że za zobowiązania spółki nie będą ponosili odpowiedzialności ani wspólnicy, ani Członkowie Zarządu. W takim wypadku wierzyciele zostaną zaspokojeni tylko w takim stopniu, na jaki będzie pozwalał majątek upadłego przedsiębiorstwa.
Odpowiedzialność w spółce z oo nie ogranicza się jednak jedynie do odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Członek Zarządu odpowiada również wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Jeżeli zatem Członek Zarządu swoim zawinionym zachowaniem doprowadził do powstania szkody w majątku spółki, będzie ponosił za tę szkodę odpowiedzialność własnym majątkiem. Odpowiedzialność taka również nie jest jednak również bezwzględna. Członek Zarządu nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.
Będąc Członkiem Zarządu zdecydowanie warto zatem podejmować decyzje świadomie oraz na bieżąco weryfikować, czy spółka nie jest na granicy niewypłacalności, a jeśli tak jest – natychmiast reagować. Może to uchronić Członka Zarządu przed osobistą odpowiedzialnością.
Jak więc wskazuje sama nazwa, spółka zoo odpowiedzialność wspólników spółki w zasadzie wyłącza, zaś odpowiedzialność Członków Zarządu, choć daleko idąca, nie jest bezwzględna. Jest to zatem względnie bezpieczna forma prowadzenia działalności gospodarczej, co stanowi o jej popularności. Oczywiście jednak, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to nie tylko korzyści. Z pewnością na minus tej formy prowadzenia działalności zapisać można zwiększone koszty prowadzenia działalności oraz podwójne opodatkowanie wypłacanego wspólnikom zysku. Dla sporej części przedsiębiorców większe bezpieczeństwa warte jest nawet nieco niższego zysku.
